(资料图)

2020年，渤海化学向控股股东渤化集团买入渤海石化，自此转变为一家化工企业。近日，渤海化学却公告要把渤海石化卖回给渤化集团，同时买入一家两次IPO被否的企业。　　12月8日起，渤海化学(600800.SH)开始停牌。公司正在筹划出售天津渤海石化有限公司(以下简称：渤海石化)100%股权，同时通过发行股份及支付现金的方式购买泰达新材(430372.NQ)的控制权，泰达新材同步停牌。　　渤海化学称，本次交易方案由重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为交易条件、同时进行，共同构成交易不可分割的组成部分。经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。　　子公司两年亏损超10亿，渤海化学要卖回给控股股东　　此次拟出售的子公司渤海石化是渤海化学核心业务板块石化业务的运营主体，也是渤海化学的主要收入来源。2024年，渤海石化实现营业收入47.12亿元，占渤海化学合并口径营业收入的98.50%。　　受让方为渤海化学的控股股东天津渤海化工集团有限责任公司(以下简称：渤化集团)，也是渤海石化的原股东。2020年1月，渤海化学向渤化集团非公开发行股份3.91亿股，购买渤海石化100%股权，交易对价为18.8亿元。由此，渤海化学从一家主营印刷及智能卡、智能读写终端、软件开发、系统集成的电子信息化企业向石油化工企业转型。　　该次交易完成后，渤化集团直接持有渤海化学39.02%的股份，与其一致行动人天津环球磁卡集团有限公司的合计持股比例提升至56.15%。　　渤化集团当时承诺，渤海石化在2020年至2022年度的扣非归母净利润分别不少于2.30亿元、2.36亿元和2.32亿元。同时，保证期满后，如果渤海石化全部股东权益减值金额大于渤化集团累计已补偿股份价值及现金金额之和，则渤化集团需要向渤海化学另行补偿。　　然而该业绩承诺未能实现。渤海石化2020年至2022年实际实现的扣非归母净利润分别为3.08亿元、2.46亿元、0.09亿元，对应的盈利承诺实现率分别为133.65%、104.14%、3.96%。三年累计实现扣非归母净利润5.63亿元，累计盈利承诺实现率80.64%。　　在减值测试方面，渤海化学披露，截至2022年12月31日，渤海石化全部股东权益评估价值为31.10亿元。考虑渤海石化分红及渤海化学向渤海石化增资事项后，评估价值为26.30亿元，对比置入资产时的作价18.81亿元不存在减值情形，渤化集团无需进行减值补偿。　　因此，渤化集团仅需进行业绩承诺补偿。2023年，渤海化学以1元对价回购了渤化集团所持公司7574.24万股补偿股份，并予以注销。　　值得注意的是，在减值测试时，评估机构仅使用了资产基础法对渤海石化截至2022年末的全部股东权益进行评估。而前次收购时，评估机构同时使用了资产基础法和收益法。　　此后，渤海石化开启了亏损之路。2023年、2024年、2025年1-6月，渤海石化净利润分别为-5.04亿元、-5.86亿元、-3.26亿元，是渤海化学亏损的主要来源。　　2022年至2024年，渤海化学扣非归母净利润分别为-0.48亿元、-5.49亿元和-6.93亿元，2025年前三季度为-5.79亿元，同比增亏5.98%。　　渤海化学在2025年半年度业绩预告中披露，化工行业仍面临产能过剩与需求疲软的双重困境，PDH(丙烷脱氢制丙烯)行业结构性产能过剩问题日益凸显，PDH装置盈利水平持续处于倒挂状态，持续亏损局面仍未改变。　　泰达新材两次IPO被否，去年净利暴增11倍　　渤海化学拟置入的资产为泰达新材，初步确定的交易对方包括柯柏成、柯柏留、方天舒、张五星、黄山市泰昌投资合伙企业(有限合伙)。上述交易对方是泰达新材的前五大股东，合计持股比例为84.47%。　　泰达新材是一家化工企业，主要从事偏苯三酸酐、均苯三甲酸的生产与销售。2022年至2024年，泰达新材的营业收入分别为3.55亿元、4.74亿元、11.67亿元，扣非归母净利润分别为0.31亿元、0.48亿元、5.91亿元。受三甲酸及酸酐销售均价上涨影响，公司2024年业绩暴增，扣非归母净利润同比增幅高达1138.51%。　　高增仍在持续。2025年1-6月，泰达新材实现营业收入5.29亿元、同比上升53.58%，实现扣非归母净利润3.04亿元、同比上升202.83%。　　此前，泰达新材曾三度冲刺IPO，但两次上市申请都被否决，最近一次则夭折于辅导阶段。　　2016年，泰达新材提交了创业板IPO申请并获得证监会受理。2017年，创业板发审委否决了泰达新材的IPO申请。泰达新材此次上市，中介机构分别为东海证券、安徽天禾律师事务所、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)。　　沉寂近4年后，泰达新材于2021年转战北交所。泰达新材此次上市更换了保荐机构和审计机构，分别变更为华安证券、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)。　　2022年9月，北交所上市委否决了泰达新材的上市申请，认为泰达新材不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。泰达新材成为了北交所IPO首例被否企业。　　此次北交所审核重点关注了泰达新材毛利率变动、业绩增长、供应商合作三大问题。　　在供应商合作方面，2019年至2021年，泰达新材向安庆亿成化工科技有限公司(以下简称：安庆亿成)的采购金额分别为2237.43万元、5891.96万元、6480.22万元，安庆亿成分别为第二大、第一大、第一大供应商。　　安庆亿成因流动资金压力大，考虑以降低价格为代价让客户提前预付货款。2019年12月，双方达成战略合作意向。2020年，安庆亿成成为泰达新材偏三甲苯主供应商，泰达新材自安庆亿成采购价格较同期市场价格平均每吨优惠200-300元左右。　　2016年至2019年间，泰达新材净利润呈现显著下滑趋势，但2020年度大幅增加，同公司与安庆亿成的合作时点吻合。据此，北交所上市委要求泰达新材说明业绩波动与安庆亿成采购之间的关系，公司从安庆亿成采购偏三甲苯的公允性，是否存在利用安庆亿成调节利润的情况。　　在北交所上市申请被否后，泰达新材第三次进行独立IPO的尝试，同样无疾而终。　　2024年8月，泰达新材聘请开源证券为辅导机构，向安徽证监局提交了辅导备案材料，并获得受理，拟上市板块依然为北交所。不过，2025年3月，公司就终止了上市辅导，泰达新材称是基于自身战略规划调整，以及资本市场环境变化等因素的综合考虑。

关键词： 上市 资产 IPO 化工 业绩 发行 证券 重