南通江山农药化工股份有限公司
未来三年(2023-2025年)股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际经营发展情况,特制定《未来三年(2023—2025年)的股东回报规划》 (以下简称“本规划”)。
(相关资料图)
一、制定本规划的考虑因素
公司从长远、可持续发展的角度出发,在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及企业所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,依据《公司章程》要求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的指导原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者(尤其是中小股东)、独立董事和监事意见的基础上,确定合理的利润分配方案,即既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。
三、未来三年(2023-2025年)股东回报规划
(一)利润分配的形式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占有的资金。
(三)现金分红的比例
在满足现金分红条件时,最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(四)股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
(五)利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(六)利润分配决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议;
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;
4、股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期及决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见;相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过后生效。
五、附则
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。
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